L'AGCM chiarisce che nelle società tra professionisti il socio di capitale può essere socio di maggioranza

18 giugno 2019

Con la delibera del 22 maggio 2019, l'AGCM ha chiarito la sua posizione sulla composizione della partecipazione al capitale nelle società tra professionisti.

In particolare, secondo l'Autorità - il cui parere comunque non ha nessun valore vincolante, né i crismi del precedente giurisprudenziale - sarebbe ammissibile che ad una Stp partecipino soci non professionisti che detengano la maggioranza del capitale, purchè comunque i professionisti abbiano almeno una maggioranza di due terzi nelle decisioni o deliberazioni dei soci.

Per realizzare quest'ultimo risultato, l'AGCM ritiene sia possibile adottare particolari meccanismi statutari (si pensi al volo plurimo, al voto limitato per i non professionisti o ai diritti particolari dei soci nella s.r.l.) e addirittura ricorrere a patti parasociali.

Se sui primi il notariato si trova fondamentalmente d'accordo, quest'ultima osservazione suscita molte perplessità, rimanendo per loro natura i patti parasociali al di fuori delle regole che vincolano tutti i soci - presenti e futuri - in quanto tali. Pertanto, sembrerebbe da escludersi la validità di uno statuto che consentisse espressamente una partecipazione di soci di capitale tale da superare un terzo delle azioni/quote sociali, senza garantire ai soci professionisti la maggioranza di due terzi dei diritti di voto, lasciando la regolamentazione della materia a futuri, o pur contestuali, patti parasociali. Nè la sottoscrizione di quest'ultimi sembra poter evitare lo scioglimento della società nel caso in cui i soci professionisti vengono a detenere una partecipazione complessivamente inferiore ai due terzi del capitale sociale, come previsto dall'art. 10, comma 4, lett. b) della L. 183/2011.

Per approfondimenti, si riporta il link all'articolo di Italia Oggi.

Studio Notarile Associato Gambacorta.

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