Con la delibera del 22 maggio 2019, l'AGCM ha chiarito la sua posizione sulla composizione della partecipazione al capitale nelle società tra professionisti.

In particolare, secondo l'Autorità - il cui parere comunque non ha nessun valore vincolante, né i crismi del precedente giurisprudenziale - sarebbe ammissibile che ad una Stp partecipino soci non professionisti che detengano la maggioranza del capitale, purchè comunque i professionisti abbiano almeno una maggioranza di due terzi nelle decisioni o deliberazioni dei soci.

Per realizzare quest'ultimo risultato, l'AGCM ritiene sia possibile adottare particolari meccanismi statutari (si pensi al volo plurimo, al voto limitato per i non professionisti o ai diritti particolari dei soci nella s.r.l.) e addirittura ricorrere a patti parasociali.

Se sui primi il notariato si trova fondamentalmente d'accordo, quest'ultima osservazione suscita molte perplessità, rimanendo per loro natura i patti parasociali al di fuori delle regole che vincolano tutti i soci - presenti e futuri - in quanto tali. Pertanto, sembrerebbe da escludersi la validità di uno statuto che consentisse espressamente una partecipazione di soci di capitale tale da superare un terzo delle azioni/quote sociali, senza garantire ai soci professionisti la maggioranza di due terzi dei diritti di voto, lasciando la regolamentazione della materia a futuri, o pur contestuali, patti parasociali. Nè la sottoscrizione di quest'ultimi sembra poter evitare lo scioglimento della società nel caso in cui i soci professionisti vengono a detenere una partecipazione complessivamente inferiore ai due terzi del capitale sociale, come previsto dall'art. 10, comma 4, lett. b) della L. 183/2011.

Per approfondimenti, si riporta il link all'articolo di Italia Oggi.

Studio Notarile Associato Gambacorta.

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